关于 ICO 的种种讨论，从其诞生至今就从未消停：如何进行监管？美国证券交易委员会 SEC 下一个追查对象会是谁？只不过，这些争论都放错了重点。其实，讨论的核心应该是：怎样才能最好地利用现有的监管力量，为新的区块链公司筹集到资金。

数字货币领域许多权威人士总在呼吁监管往往是不公平的、没必要的，或者认为只适用于那些市场规则的破坏者。如今，是时候转变观念并接受现实了：规则和监管必然存在，对 ICO 来说同样如此。

ICO 已经进入冬天。或者说，无规无矩已经没有出路。现在，已经是 ICO 2.0 时代。

ICO 极简史

不过，在讨论究竟什么是 ICO 2.0 之前，有必要回顾一下 ICO 走过的不寻常的历史。 最早出现的 ICO 项目是 Mastercoin （现已改名为 Omni），2013 年，该项目总共筹集 5000 枚比特币，总价值达 50 万美元。Mastercoin 组建了 Mastercoin 基金会来接收这些比特币并对项目进行管理。

接下轰动一时的要数 DAO 项目——2016 年 5 月，该项目筹集到价值近 5000 万美元的以太币，这相当于当时所有以太币的 5%。但是后来，因遭到黑客袭击，巨额以太币被盗，投资者们损失惨重。2017 年 7 月，SEC 发布了一份公告，认为 DAO 是一种有价证券，不过他们并没有起诉其组织者。

这次事件之后，ICO 依然在 2017 下半年迎来了「大爆炸」时期。统计 2017 年的所有 ICO 项目，它们总共筹集到近 40 亿美元，ICO 成为了区块链公司最具颠覆性的筹资方式。

时代进行曲之一：以太坊众筹与基金会的小心思

早期的 ICO 都是由非盈利性基金会组织的，而后来进行的许多 ICO 大都直接复制这些 ICO 范本，或是只稍微加以修改而已。继万事达币 ICO 之后，最受瞩目的事件就是以太坊的诞生。2013 年末，Vitalik Buterin 提出了以太坊的概念。2014 年 7 月，以太坊组织了一次 ICO，筹资超过 1800 万美元。

在当时，许多区块链项目大多都通过创建基金会来筹集需要的资金，然后把这些资金用于打造技术等用途。这种架构看起来也是合理的，因为这些来自世界各地的合作者并没有视自己为企业，而基金会的管理架构也似乎更合乎时宜，在保证 ICO 顺利完成的同时，也可以避税——基金会属于非盈利性机构，所以不需要纳税。

以太坊在素有「加密谷」之称的瑞士小城楚格创办了基金会，因为这里的基金会监管制度对他们非常有利。其它一些 ICO 项目则重新调整架构，变身成为设立在开曼群岛、直布罗陀、马耳他和新加坡等地的离岸公司，这一措施同样是为了避税。对他们来说，像开曼群岛这样的地方简直就是天堂，因为不需要缴纳任何税费，所以一切 ICO 操作都不需要惊动税务机关。

楚格，瑞士的「加密谷」

除了在避税上花了不少小心思之外，以太坊还有一个最大的创新点在于，他们推出了可编程的智能协议，而其中应用最广的就是用于筹资的 ERC-20 协议。ERC-20 可以创建一种新的加密代币，并让大家可以进行交易。

时代进行曲之二：贪婪铸就 Tezos 悲剧

2017 年还发生了一些重要事件，让人们开始对 ICO 的组织框架产生了质疑，Tezos就是其中之一。去年，Tezos 与位于瑞士楚格的另一家基金会携手启动了 ICO，筹资超过 2.3 亿美元。原本一切都很顺利，但经过权威专家们层层剥茧的调查研究后发现，Tezos 的创始人从筹集到的资金中提取了 8.5% 的佣金，还持有总发行代币的 10%。

Tezos 两位创始人 Arthur Breitman 和 Kathleen Breitma 夫妇

于是，Tezos 成为了首批「被摘帽」的 ICO 项目之一，因为他们没有具体的投资目标，只是为了在 ICO 期间尽可能地筹集到资金。这种贪婪的行为震撼了整个 ICO 生态系统，而麻烦也由此而生。

Tezos 基金会负责人 Johann Gevers 和 Tezos 创始人之间也开始出现纠纷，而且至今仍未解决。Tezos 的一些股东还提起了诉讼，整个 Tezos ICO 项目看来已近乎崩溃。

时代进行曲之三：SEC 祭出杀器

在 ICO 各种新闻频发的同时，SEC 也开始有所动作：他们发布了几则公告，批评有些 ICO 实为诈骗计划。去年 8 月，SEC 联系上一家正进行 ICO 的公司 Protostarr，不久后，这家公司就取消了ICO项目并将已筹得的资金退回给投资者。去年 9 月，SEC 又曝光了另外两家有欺骗股东行为的 ICO 项目。这些都还只是开始。

如今，SEC 似乎正在以更严肃的态度采取措施打击 ICO。去年 12 月，SEC 主席 Jay Clayton 写了一封公开信，他表示所有的发行代币都是有价证券。今年 2 月 6 日，他又在美国国会作证，重申大部分 ICO 都等同于证券买卖。这就意味着，所有的 ICO 都必须在 SEC 注册，并由其进行监管。今年 1 月，SEC 还叫停了 Arisebank 的 ICO，称这家公司是「一个彻头彻尾的骗局」。SEC的一系列行动无疑给投资者和 ICO 社区带来了巨大的冲击。

美国 SEC 主席 Jay Clayton 在 2 月 6 日出席国会作证

妈呀！ERC-20 是证券！

2017 年的大部分 ICO 都是使用 ERC-20 智能合约进行筹资的。这些 ICO 发行的代币可用来运行区块链应用。但是，他们实际上发行的这些 ERC-20 代币只有一个用途：筹钱。这更像是证券。

如果说这些 ERC-20 实用代币都是证券的话，那么那些发行和推销这种「证券」，但又并未在 SEC 注册也没有经过特批的人，他们接下来又会怎样呢？ 他们现在该怎么办？

解约=免死金牌？

我们以 Munchee 的 ICO 为例来看： 这个 ICO 项目原本计划筹资 1500 万美元，但却被 SEC 委婉叫停。SEC 要求其马上把筹得的所有资金退还给投资者。如果说，2017 年是「实用代币 ICO 之年」，那么 2018 年将会是「ICO 解约之年」。

SEC 清楚地向人们表明了这一点：有时候，做出善意的行动，把款退给所有投资者，就能洗刷罪行。但是，对于公司来说，他们还可以利用 SEC 的一项看似美好的免除政策，开启全新的 ICO 项目，让他们的投资者能按新条款重新进行投资。对于那些想要规避风险和减小损失的企业高管来说，这显然是一个大好机会。

如此看来，「免死金牌」在手，ICO 还有希望。

欢迎来到 ICO 2.0 时代

不得不承认，ICO 显然是区块链行业最伟大的创新之一。它让那些在风险资本家面前屡屡受挫的投资者获得了更多自由，也让那些因种种限制而无法拿到风投资本的人有了另一种选择。

现在，时代已经进入 ICO 2.0 的阶段，各路人等希望通过新方法解决 ICO 所面对的所有问题，让投资者能做出明智的决策 ，也让 CEO 可以自由追逐他们的梦想。

若要进一步解释 ICO 2.0 究竟是什么，我们需要先大致了解一下美国的《乔布斯法案》。这项于 2012 年 4 月签署生效的法案，颁布时间远远早于比特币的诞生。这一法案也是现代资本创新中最伟大的成就之一，它让普通投资者在 80 年来第一次能够投资初创公司和创新区块链公司。

该法案内容可简略划分为以下三大部分：

Regulation D 506(c) 条列  拥有合格资质的投资者可不受限制进行投资。投资者需要经过美国爱国者法案 USA PATRIOT Act 测试核准合格。

Regulation Crowdfunding 条例  任何人都可以投资众筹，企业筹资上限平均每年最多 1070 万美元。

Regulation A+ 条例  任何人都能进行此类投资，经过 SEC 核准发行后，企业筹资上限平均每年最多 5000 万美元。

而 ICO 2.0 能够提供给投资者很多种不同的投资框架，当然，最好在律师的帮助下进行选择：

未来代币简明协议 Simple Agreement for Future Token，SAFT  这是一种衍生证券工具，在代币发行之前备好，使投资者有能力进行投资。

代币与股权协议 Real Agreement for Tokens and Equity，RATE  包括两类发行，一是公司股权，二是把代币当作额外津贴发行。

未来股权简明协议 Simple Agreement for Future Equity ，SAFE  只发行股权，代币可以是一种优先股或普通股股权投资。如果是优选发行，它可以发行一种不可兑换型证券，带有类似收入分成的股息。

通过发行代币直接发行股权  这种方式很简单，因为公司发行的是一种新型股权，代币也可以是优先股并提供股息。

需要注意的重点是：如果选择 Regulation Crowdfunding 或 Regulation A+ 类型的公开发行，那一定要弄清楚代币的相关条款。

当然，大家最关注的问题。这些代币可以在哪里交易？投资者将如何获利？

在这一点上，SEC 已算足够仁慈了，他们允许证券经纪人使用另类交易系统 Alternative Trading System, ATS 来销售那些未在全国市场发行的证券。

这样的系统很快就会推广到代币市场，也会让 ICO 2.0 市场有机会走向繁荣。过去那种投资者不但被蒙在鼓里，而且还得冒着被骗风险的日子，将一去不复返了。

文章原标题：ICO 已死。ICO 2.0 永生？！  原作者：Howard Marks   编译：Lynn Lee